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Avila Energy Corporation anunció la firma el 24 de enero de 2023 de una Carta de Intención preliminar no vinculante (la «LOI») con Insight Acquisition Corp
Acquisition Corp., una sociedad de Delaware y una Sociedad de Adquisiciones con Fines Específicos, en virtud de la cual IAC ha acordado combinarse con la Sociedad en una transacción que supone un valor de empresa de la sociedad combinada de 185.280.000 dólares estadounidenses y que dará lugar a que la sociedad combinada cotice públicamente en una de las principales bolsas de valores de los Estados Unidos, sujeto a la aprobación de la bolsa (la «Transacción»).
La Transacción está sujeta a la aprobación de los consejos de administración y accionistas de IAC y de la Compañía, así como a otras condiciones de cierre habituales, incluida la negociación y ejecución de un acuerdo definitivo de combinación de negocios para la Transacción (el «Acuerdo Definitivo de Combinación de Negocios»), que puede o no producirse. Las partes de la LOI han acordado negociar los términos de una Transacción, incluyendo un Acuerdo Definitivo de Combinación de Negocios, sobre una base exclusiva hasta el 24 de febrero de 2023, momento en el cual IAC podrá extender dicho plazo por 15 días calendario adicionales. Las partes también podrán ampliar dicho plazo de mutuo acuerdo. Ávila emitirá un comunicado de prensa posterior con los términos una vez que se haya firmado un Acuerdo Definitivo de Combinación de Negocios.
Aunque no es vinculante y está sujeta a cambios, la LOI contempla términos de la Transacción que pueden incluir:
La Sociedad o una sociedad de nueva creación afiliada a la Sociedad se combinará con IAC de forma que todos los valores emitidos y en circulación de la Sociedad y de IAC se canjearán por acciones de la Sociedad Absorbente (según se define más adelante) sobre la base de un valor empresarial totalmente diluido de la Sociedad Absorbente de 185.280.000 dólares estadounidenses. Se espera que la transacción, que constituirá la transacción de-SPAC de IAC, se cierre a finales de este año (el «Cierre»).
Hay 111.437.322 acciones ordinarias de clase A emitidas y en circulación de la empresa (básicas) y 185.725.972 acciones ordinarias («acciones de la empresa») en circulación sobre una base totalmente diluida (asumiendo la conversión prevista de todas las garantías, valores convertibles y opciones de la empresa actualmente en circulación).
La operación creará una sociedad superviviente (la «Sociedad superviviente»), cuyos accionistas estarán compuestos por los actuales accionistas de Avila y los accionistas y partes participantes de IAC, incluidos Burkhan LLC, e Insight Acquisition Sponsor LLC (el «Patrocinador»). El Patrocinador es el actual patrocinador de IAC.
IAC cuenta actualmente con aproximadamente 241.200.000 dólares estadounidenses en fideicomiso. En relación con el Cierre, los accionistas de IAC tendrán derecho a solicitar el reembolso de cualquier acción pública en circulación, a cambio de una parte proporcional de dichos ingresos fiduciarios. Los fondos que queden en fideicomiso tras dicho reembolso estarán a disposición de la Sociedad Absorbente en el momento del Cierre.
Se prevé que los actuales accionistas de Avila, excluyendo cualquier financiación adicional que pueda obtenerse en relación con la Transacción y antes de considerar cualquier reembolso de los accionistas de IAC, poseerán aproximadamente el 68% de las acciones emitidas de la Sociedad Absorbente al Cierre de la Transacción.
No se espera que ninguna condición de efectivo mínimo u otra financiación requerida sea una condición para el Cierre de la Transacción. Sin embargo, las partes pueden considerar una o más alternativas de financiación, incluida la financiación mediante una nota convertible, para proporcionar capital circulante adicional a la Sociedad tras el Cierre. Además, se espera que Burkhan LLC proporcione a IAC financiación de capital circulante en el momento de la firma de un Acuerdo Definitivo de Combinación de Negocios.
La estructuración final de la Transacción estará sujeta a la recepción de asesoramiento societario, bursátil y fiscal tanto para Ávila como para IAC y el Cierre de la Transacción estará sujeto al éxito de la negociación y firma del Acuerdo Definitivo de Combinación de Negocios y al cumplimiento de la obligación de Burkhan LLC de proporcionar financiación de capital circulante al Patrocinador en el momento de la firma y del Cierre (los «Acuerdos Definitivos»), así como la aprobación por parte de los reguladores bursátiles canadienses y estadounidenses, la aprobación por parte de los accionistas de IAC de una prórroga del plazo en el que deben consumar una combinación empresarial inicial, la aprobación de cotización por parte de una bolsa estadounidense y la aprobación por parte de los consejos de administración y accionistas de IAC y Avila, según proceda.
Se espera que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente esté compuesto por siete personas, cinco de las cuales serán nombradas por personas designadas por Avila, incluidos tres consejeros independientes, y Leonard Van Betuw seguirá siendo el Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente.
Avila ha acordado cooperar plenamente con IAC en la preparación de todos los documentos que deban presentarse ante la United States Securities and Exchange Commission (incluidos todos los anexos y modificaciones de los mismos), o cualquier otro organismo regulador, en relación con la Transacción; la intención es que, tras el Cierre, las acciones de la Sociedad Absorbente coticen en una de las principales bolsas de Estados Unidos.
Como parte de la Transacción, se espera que se celebren acuerdos de empleo entre los actuales miembros de la dirección de Ávila y la Sociedad Absorbente, que también preverán la concesión de acciones de la Sociedad Absorbente a determinadas personas (todas ellas serán nombradas y entre las que se incluirán directivos empleados, como Leonard Van Betuw) en función de la evolución del precio de las acciones según una estructura de retribución que acordarán las partes.
Acerca de Avila Energy Corporation
La empresa es una corporación emergente que cotiza en la bolsa de valores canadiense bajo el símbolo (‘VIK’), y en combinación con una cartera en expansión de producción de petróleo y gas natural, oleoductos e instalaciones 100% de su propiedad y explotación, es un productor, explorador y promotor de energía autorizado en Canadá. La empresa, a través de la implantación de un sistema cerrado de captura y secuestro de carbono y una trayectoria establecida hacia la reducción material de las emisiones de nivel 1, 2 y 3, sigue trabajando para convertirse en un productor de energía neutra en carbono, verticalmente integrado y de bajo coste. La empresa sigue creciendo y logrando sus resultados centrándose en la aplicación de una combinación de técnicas probadas de geología, geofísica, ingeniería y producción.
Acerca de Insight Acquisition Corp.
Insight Acquisition Corp. es una sociedad de adquisiciones con fines especiales constituida exclusivamente para llevar a cabo una fusión, intercambio de acciones de capital, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación empresarial similar con una o más empresas. Insight Acquisition Corp. está patrocinada por Insight Acquisition Sponsor LLC.
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